阿来(张学友饰)是电器店少东，年过四十，为人随和善良，没甚么大理想，彷与小孩无异。他的父亲已不在人世，母亲(鲍起静饰)却依然风骚，天天浓妆艳抹。住在母子对面的是爱莲(汤唯饰)是一个寡言倔强、不喜交际、替舅父打理清洁用品店的女子。一天，阿来母亲施计替他和爱莲搞相亲。其实，双方对相亲完全不感兴趣，更在会面前把自己打扮成丑男丑妇，以免对方真的动起情来。原来阿来和爱莲各自仍记挂着一个人。阿来日夜想念着初恋女友敏如(张可颐饰)，但她早已飞上枝头，晋身成为名摄影师，活在一个阿来难以理解的世界里。爱莲则一心静候男友阿旭(安志杰饰)刑满出狱，与她再续前缘，但他们开始发觉，一切可能已经太迟。一次偶然的机会下，阿来和爱莲再度见面，二人都放下了当日相亲时的那份抗拒、冰冷。慢慢的，爱意萌生了。
