传说凤凰是人世间幸福的使者，每五百年，它就要背负着人世间的所有不快和仇恨恩怨，投身于熊熊烈火中自焚，燃为灰烬，以生命的终结换取人世间的祥和和幸福。在肉体经受了巨大的痛苦和轮回之后，它们才能从灰烬中得到新生，成为辉煌永生的火凤凰。

中国股市有很多乌鸡变凤凰的故事，很多ST股一有重组消息就鸡犬升天。名副其实的凤凰股票也是多次涅盘，多次重生，每一次它以自己的垂死挣扎来不断提醒大家：股市有风险，入市需谨慎。

凤凰诞生

浙江凤凰化工股份有限公司是中国第一家股票异地上市公司，成立于1988年10月，总股本2466.52万元，其中向社会公开发行510.11万元。1990年12月浙江凤凰进入上海证券交易所挂牌交易，是沪市的“老八股”之一。

1992年，浙江凤凰实现工业总产值13546.5万元，营业收入11568.6万元，净利润782万元，分别比上年增长11.37%、9.98%、13.79%。

凤凰总资产为15225万元，净资产为3935.7万元，下属分厂、分公司和控股子公司22个，拥有14大类、150多个产品品种，各项指标名列全国同行业前茅，跻身全国轻工大型企业行列。天南海北的工业企业一批接着一批纷至沓来，到全国日化行业效益最好的凤凰“取经”。

凤凰衰落

然而红颜易老，凤凰业绩开始逐年滑坡。

1993年，凤凰实现销售收入1.68亿元，在净资产大幅增加的情况下（当年6月配股成功，净资产增加到9582.9万元），实现净利润却是262.3万元，只完成年度利润预算的27.62%，凤凰业绩在上交所的上市公司中名列倒数第一。

凤凰的衰落有两个原因，外因是竞争加剧，内因是投资失败。

外因竞争加剧：外资入侵和经济转轨

90年代开始，国外日化厂商大举入侵，到1993年，我国50％的日化消费市场被国外品牌占领，世界四大日化巨头全部在中国安营扎寨：美国宝洁在广州，英国联合利华、德国汉高、日本花王在上海。在这些境外合资品牌凌厉的攻势下，包括凤凰在内的一批国内日化企业被抢走了大片的市场份额。

这期间，恰好又是中国由计划经济向市场经济的转轨过程。作为大中型国有企业，凤凰一直有国家下达指导性生产计划并按配额供应计划内生产原料，1993年还有部分配额供应，1994年就全部取消了。

内因投资失败：脂肪醇项目和接手凤凰城

1990年，凤凰的脂肪醇项目作为行业重点项目开工建设。脂肪醇是日化产品的基本原料，当时的论证表明，该产品在国内的前景良好，有较强的市场竞争力。然而待到两年之后投产时，市场已经发生了变化，关键原料椰子油、牛羊油的进口价格上涨了一倍多，而产品售价不变，原料与成品价格倒挂。此外，由于种种原因造成实际生产能力大大低于设计规模，影响了效益的发挥。

兰溪市有一个大型市场项目，建到一层便半途而废。当地政府出面邀请凤凰拯救，刚圈到一笔配股巨资的凤凰也正在寻找合适的项目。最终，凤凰接手这一项目，计划兴建一个集科、工、贸一体化的全国性日化产品、原辅材料市场，并冠名为“中国轻工凤凰城”。凤凰城项目先后投入3000多万元，1994年底建成，由于种种原因无法聚集人气。

凤凰原有主业出现竞争危机，投资8000万元的两大新项目又失败，凤凰的翅膀变得沉重起来。

作为浙江省重点企业，证券市场稀有的上市公司，凤凰经营业绩的大幅滑坡影响恶劣，政府决定必须尽快扭转这种势头，提出用非正常手段解决效益下滑问题（当时没有对应的名词，今天大家都很熟悉叫资产重组）。

兰溪市政府牵线搭桥，同一方水土成长起来的浙江康恩贝集团，开始尝试支撑凤凰的翅膀。

凤凰涅盘 康凤模式

1994年6月3日下午，上交所新闻例会发布了我国首家上市公司国有股权转让的消息，兰溪市财政局将其持有的浙江凤凰2660万国有股，按每股2.02元的价格协议转让给浙江康恩贝集团，康恩贝成为凤凰的第一大股东。

康恩贝表示将帮助凤凰迅速增强获利能力，其中包括注入康恩贝制药51％的股权，被誉为“康凤模式”的全新资产重组方式在证券市场上引起强烈震动。

康恩贝入主当年，凤凰获得790万元的税后利润，是上年的2倍多。1995年12月26日，凤凰收购康恩贝制药95％的股权，这一年净利润跃升2446万元，增幅达209.85％，每股收益高达0.31元。

就在外界看来重组渐入佳境的时候，1996年凤凰年报令人大跌眼镜：亏损5687万元，巨额亏损额较前两年盈利的总和还多，每股收益达-0.61元。这一次凤凰较两年前跌得更重了。

对于康恩贝集团来说，康凤重组是痛苦的回忆，今天资本市场最常规的重组手段，在当时却是创新，实施过程中困难重重。

康恩贝重组凤凰的路子没有错，错在当时没有一个与之相适应的外部环境，方案过于超前，第一个吃螃蟹者必然要经历磨难。

新任大股东受到了凤凰老职工的强烈抵触，尽管康恩贝的事业蒸蒸日上，但在当时的凤凰职工看来，仍不能与凤凰同日而语。“他康恩贝的名气、规模都没有我们凤凰大，他想吃掉我们，我们肯定不会答应。”这是凤凰老职工普遍的不平心态。

由于内耗过大，不到一年时间康恩贝就分别在三月、六月、九月换了新老总，职工笑称是麻将里的三六九。

康凤重组的第一年，依靠买卖股权产生的差价，凤凰获得了1000多万元的收益，同时进行了配股，完成了凤凰城的建设和脂肪醇项目的改造。1995年，凤凰新的支柱还未能形成，新收购的康恩贝制药又出现业绩大幅滑坡，不仅没有成为新的利润增长点，反而加重了凤凰的包袱。

此时，证券市场配股政策发生了变更，配股条件由原先三年平均净资产收益率达10%，改为连续三年净资产收益率均超过10%。

康恩贝原先掩盖亏损目的是继续配股，可新政策变化意味融资要再等2年。原先认为有两条路可供选择，一条是实现凤凰与康恩贝的合并，以便合法地将康恩贝的其他资产注入上市公司，实现康凤进一步的重组。可由于当时上市公司与非上市公司合并还没有现成的法律、法规可循，康凤合并的重组方案不仅被证监会打了回来，还被通报批评。

没有办法，康恩贝只好选择从头再来这条路，将凤凰的所有潜亏全部暴露出来变成明亏。康恩贝一方面考虑重新开始，力争3年之后恢复配股权，另一方面也想金蝉脱壳，找个更有实力的企业转让凤凰股权。

二度涅盘 资产大挪移

1997年11月28日，浙江凤凰公告决定进行重大资产重组：

出让康恩贝制药95%股权，出让价款为8242.8万元，由康恩贝集团予以回购。将“凤凰城”整体出让给浙江兰溪经济建设投资公司，出让价款为5000万元。以协议方式收购华源集团所持上海中国纺织国际科技产业城发展公司（简称中纺城）38.3%的股份，按每股1.175元的价格，总计收购价款为4500万元。

伴随资产重组的同时，公司大股东也发生变更。

康恩贝集团将所持浙江凤凰的股权分别转让给华源集团、浙江交联电缆有限公司（简称浙江交联），其中转让给华源集团29.09%的股权，转让给浙江交联12%的股权。转让价格为每股1.925元，总计价款为7373.52万元。

显然，浙江交联是个股托。

根据规定，收购上市公司30%的股权需要发出要约收购或者向证监会申请豁免，华源如果直接收购41.09%的股权，时间来不及。所以华源找个股托，先分开来收购，控制在30%之内，然后第二次收购时申请豁免。

1998年6月30日，华源集团协议受让浙江交联所持浙江凤凰12%的股权，转让价格为每股1.925元，转让金额为2153.35万元。

12月30日，浙江凤凰临时股东大会通过了资产重组方案，董事会、经理层调整完毕，华源入主凤凰。

华源入主凤凰比康恩贝更合算，康恩贝入主时没有把原有的不良资产拿走，只是希望注入优质资产来拉动上市公司整体业绩，可惜所谓的优质资产也具有时效性，一旦优质不怎么优的时候，那么就被淹没在不良资产的烂泥中，业绩出现巨大滑坡。

资本高手华源武功非凡，对凤凰使出一招乾坤大挪移，把凤凰城和康恩贝制药不良资产全部拿走，其中拖累凤凰多年的不良资产凤凰城整体出让反而实现2785万元投资收益，说明地方政府支持力度很大。

1997年最后2天时间内，凤凰依靠投资收益一举扭亏为盈，净利润1118万元，净资产收益率达10.62%，满足了今后配股的要求。

日化航母梦

本次收购的背景：华源集团很早就有进军日化行业的想法，与凤凰接触缘于一个偶然的机会，华源提出打造“日化航母”的战略目标，深深打动了兰溪市政府的心。兰溪市政府以“不求所有，但求所在”的真诚合作精神，主动傍上中央企业这个大款。双方进展异常顺利，10月接触，11月签订协议，12月完成交接。

迁址更名，是华源提出的重组条件之一：迁址，是将总部迁址浦东新区，充分利用上海的区位优势，而生产基地仍在兰溪；更名，是将浙江凤凰与华源股份、华源发展、华源凯马一起，纳入华源系，集中整体规划，这才是完整意义上的华凤重组。

引进华源重组，是兰溪市政府无奈的选择，出发点是希望引进华源做大做强凤凰，本着有利于当地职工就业、凤凰发展、地方财政这三个方面考虑。因此，不仅帮助华源资产置换、减员增效（提前退休的120多名浙江凤凰职工纳入市社会统筹安置），而且对迁址更名这样的条件都表示同意，这为以后华源对浙江凤凰第二次资产大挪移提供了便利条件。

空手道冠军

据称，华源注入的中纺城上半年实现主营业务收入1.09亿元，净利润2632.3万元，按凤凰持有的38.2％的股权计算，上半年投资收益可达1000多万元。1997年7月31日中纺城的整体资产评估，其总资产为5.5亿元，负债3.1亿元，净资产为2.1亿元，评估时每股净资产为2.11元。

1998年7月31日，凤凰以每股2.26元，受让华源集团所持中纺城12.7%股权，总价款2873.27万元，受让后，凤凰持有中纺城51%的股权。

1998年凤凰年报，净利润2092万元，净资产收益率16。58%。

华源收购凤凰的成本是相当的低：

第一次收购凤凰29。09%的股权，名义拿出了5220万元收购款，但是拿回4500万元中纺城转让款，等于只掏了720万元。

第二次收购凤凰12%的股权拿出2153万元，可是又拿回去2873万元。

仔细一算：华源实质上是用中纺城51%的股权换来了浙江凤凰41.09%的股权，一分钱都没有花。而且还向兰溪市财政局借了4500万元，直到2008年也没有还完。

这比空手套白狼还厉害，人家是空手，华源不仅没有掏钱买，还拿回了钱。

想走没那么容易

华源注入的这个中纺城，到底是什么样的优质资产呢？

凤凰年报显示，中纺城盈利能力逐年下降：

1997年1～10月净利润2169万元，1998年净利润4052万元，1999年1-9月净利润才806万元！

2002年初，国务院派驻大型国企监事会审计华源账目，查出凤凰1997年财务报表作假：原来，当年凤凰实际亏损，背后隐藏着2700万元假账。

就是说，华源注入的并不是什么优质资产，而是披着狼皮的羊。

中纺城快要原形毕露，日化航母泡影破灭，华源开始考虑逃跑，想卖壳挣钱。

1999年11月4日，凤凰召开董事会，审议通过了新的资产重组议案：

决定以13000万元的价格将其所持有的中纺城51%股权出让给华源集团，并以13000万元的价格收购北京亚都科技股份有限公司所持北京亚都室内环保科技有限公司80%股权及系列无形资产。

本次资产重组的背景是，北京亚都要收购华源集团所持凤凰的股权，北京亚都还到兰溪市参加了一次股东会议。但是地方政府、凤凰职工强烈反对，相关资产置换协议也遭主管部门否决，北京亚都无法获得豁免全面要约收购义务，无法按框架协议的约定受让股权，华源集团逃跑失败。

2000年5月13日，浙江凤凰与华源集团、亚都科技签署了终止协议。6月20日，浙江凤凰临时股东大会批准，终止与北京亚都的资产重组及向华源集团出让中纺城51%股权的行为。

点评：资产重组的核心是：不良资产的剥离和优质资产的注入。华源在不良资产剥离方面是成功的，在低成本借壳方面也是成功的，但是华源确实也没有什么优质资产注入，这导致凤凰的翅膀没有办法舒展起来。